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交易所问重组败因 多家公司终止理由语焉不详

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发表于 2017-4-12 11:54:56 | 显示全部楼层 |阅读模式

  市场人士认为,以往披露重组终止事项时,上市公司给出的理由往往是“政策变化”、“估值分歧”等说辞,向投资者传递的信息量较低。监管部门对重组终止事项加强监管,意在保障信息披露的真实、准确和完整,力图还原重组终止的真实原因。

  监管环境骤变,重组终止纷至。但近期,多家公司终止重组的理由含糊其辞,遭交易所连番追问。

  如昨日复牌的宁波建工,曾遭交易所二度问询,追问重组终止的真实原因。在此之前,林海股份的重组终止事项也被交易所二度问询。业内人士认为,随着监管持续加压,“政策变化”、“估值分歧”等泛泛之辞已难过关。

  刨根“政策变化”

  回查公告,宁波建工3月17日因重大事项未公告停牌,3月22日宣布终止重组,主要理由是“近期证券市场环境、上市公司再融资政策等发生了较大变化”。直到昨天回复交易所问询函后,公司才得以复牌。

  按照2月15日的再融资新规,重组配套募资的定价基准日,须为非公开发行股票发行期首日。在此背景下,不少再融资项目纷纷终止,易成新能、多喜爱等公司的重组事项也戛然而止。

  但宁波建工所称的政策变化因素,并未获得监管部门完全认可。一个值得注意的细节是,公司3月11日发布的公告还称“截至本公告日,公司未出现可能导致董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案的相关事项。”

  上交所3月22日即向公司发出问询函,要求公司说明并披露本次重组具体决策过程、决定终止的时间,核实相关信息披露是否及时,并要求公司对终止重组的原因进行具体说明。

  根据去年10月披露的重组预案,宁波建工拟以4.54元每股的价格发行2.78亿股,合计作价12.63亿元收购中经云27.20%股权、融美科技80%股权,并以5.02元每股的价格发行股份配套募资不超过7.6亿元。因融美科技持有中经云63.47%股权,交易完成后,宁波建工将控制中经云90.67%的股权。

  在3月30日的回复公告中,宁波建工披露了重组决策过程。对于终止重组的具体原因,公告称,因交易对手孙茂金提出,配套融资定价机制发生变化后,以孙茂金为代表的中经云部分高管和其他员工共同成立的北京思华认购配套募资的成本可能会增加,期望中经云的交易对价做出调整,但双方最终未达成一致。

  上交所随即下发第二份问询函,指出交易对方孙茂金等认购配套募集资金的成本问题是公司本次重组交易定价和实施的重要因素,也是导致公司本次重组失败的原因,但公司未在重大资产重组预案中予以披露。问询函还指出,重组预案披露,本次交易中发行股份购买资产并不以配套募集资金的实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。而本次因配套募集资金因素导致重组终止,前后信息披露不一致,公司应说明原因。

  对此,宁波建工进一步说明了双方决策及协商的过程,并表示,再融资新规发布之前,主要交易对方认为,在当时的法律法规下,审核通过配套募集资金方案实现概率较大。但孙茂金作为标的资产的实际控制人,承担着本次重组全部的盈利补偿义务,其出于成本考虑希望调整对价,最终未能达成一致意见,终止了本次重组。

  投行人士对记者表示,在重组方案中,发行股份购买资产通常都不以配套募集资金的实施为前提,重组项目获核准后,再择机启动配套募资的发行程序。“以配套募资定价规则变化为理由终止重组,的确值得推敲。”该人士称,此举显示出监管部门对重组终止真实原因的监管在强化。

  究底“涉密项目”

  同样终止重组的林海股份,历经上交所的二次问询,停牌近一个月才得以在3月27日复牌。

  林海股份原计划通过发行股份及支付现金的方式,购买大股东福马集团持有的林海集团100%股权,标的资产预估值4.58亿元。但公司在3月7日突然公告,林海集团拟近期实施重大涉密项目,总投资约1亿元,会对林海集团近三年损益产生重大影响,预计难以实现业绩承诺目标,决定终止本次重组。

  当日,林海股份收到上交所问询函,主要指向福马集团决策的审慎性、信息披露的及时性及重大涉密项目的依据等。其中,问询函指出,林海集团本次拟实施的“LH001”项目属于重大涉密项目,但除交易对方福马集团提供的书面说明外,并无任何证据或依据显示该项目属于重大涉密项目。为此,交易所要求公司、福马集团以及林海集团补充说明判断“LH001”项目属于重大涉密项目以及将对林海集团近三年损益产生重大影响的具体依据。

  公司3月17日作出回复后,交易所旋即下发第二份问询函,再度追问关于涉密项目信息传递及披露、重组相关费用等问题。公司3月24日回复公告显示,福马集团、林海集团承诺,以现金方式补偿上市公司为本次重组发生的所有中介费用。另外,林海集团、福马集团相关高管在公告中详细说明了“LH001”项目筹划过程中的信息传递及披露问题。

  对于重组终止事项,深交所亦给予高度关注。例如,明牌珠宝终止收购房产电商苏州好屋后,深交所发出关注函,要求公司说明终止本次交易的具体原因及决策过程,标的资产未能完成业绩承诺的具体原因等。汇源通信终止重组事项后,深交所下发关注函,要求公司详细披露本次重大资产重组的筹划情况,并追问公司发布的公告是否存在内容矛盾之处。

  市场人士认为,以往披露重组终止事项时,上市公司给出的理由往往是“政策变化”、“估值分歧”等说辞,向投资者传递的信息量较低。监管部门对重组终止事项加强监管,意在保障信息披露的真实、准确和完整,力图还原重组终止的真实原因。

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